& 曹操收兵屯于北岸临时营地，唤诸将吩咐道：
& “马超、韩遂欺我未立寨棚，今夜必来劫野营。你们可四散伏兵，虚其中军。号炮响时，伏兵尽起，则韩遂、马超，一鼓可擒也。”
& 众将依令，各自伏兵已毕，只等敌军前来劫营。
& 当夜二更，马超得了韩遂的提醒，因害怕中了曹操的埋伏，先让使成宜引数百骑往前哨探，成宜见营中并无人马，径入中军查看，四周伏兵尽收眼底，刚要向马超发出警示。
& 曹操见伏兵已经被发现，又有西凉兵进入中军帐，遂下令放号炮。四面伏兵皆出，只围得成宜数百骑。成宜措手不及，被夏侯渊所杀。
& 马超见曹操伏兵已出，并没有前去救成宜，却从曹军背后，与庞德、马岱兵分三路蜂拥杀来，两兵混战一场，黑暗中分不清敌我，各有损伤，直到天明，各自收兵。
& 马超屯兵渭口，日夜分兵，前后攻击曹操，让他无法从容立寨。
& 曹操无计可施，想起了赤壁时庞统所献连环计，在渭河内也不怕马超火攻，就将船筏锁链作浮桥三条，接连南北两岸。
& 曹仁引军夹河立寨，将粮草车辆穿连，以为屏障。
& 马超一见曹操连营，便于韩遂商议定计，教军士各挟草一束，带着火种，马超与韩遂引军并力杀到寨前，堆积草把，放起烈火。
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